Отряд Чарльза Икс, состоящий из мутантов, веками ведет борьбу с врагами, и их самым опасным соперником оказывается Магнето.
Последний не приемлет идею мирного сосуществования между людьми с особыми способностями и простыми людьми, считая свое превосходство идеальной кульминацией противостояния. Враг формирует команду из людей со сверхспособностями для того, чтобы, после массированного нападения, подчинить себе все человечество.
Плану захвата мешает неожиданное известие о смерти старого товарища, и Магнето, в знак уважения к своему достойному противнику, отказывается от своего смертельного замысла. Однако, для проекта Чарльза настают тяжелые времена, когда его старый друг Магнето заявляет о своих правах на наследие. Согласно найденному завещанию, все имущество Ксавье переходит его старому другу, но команде некогда оспаривать последнее желание своего наставника, так как надвигающаяся угроза в виде Стражей становится все более реальной.